实控人给亲弟“肥差”好博窗控IPO陷商标权纠纷

  从校园到婚纱，是很多人憧憬的爱情，深圳好博窗控技术股份有限公司（下称“好博窗控”）的老板李增榜就切身体验了一番。他在大学时期结识了同校服装系系花孙朝霞，两人情投意合，一见钟情，结为连理。

  硕士研究生毕业后，李增榜辗转多家贸易公司工作，还曾在一家房地产公司任营销经理。而比李增榜小了三岁的孙朝霞，最初是一名设计师，后来与丈夫一同创业成立了好博窗控。

  夫妻二人携手合作，在好博窗控创立10年之际，于2023年6月向深交所主板递交了招股书，次月便收到了深交所第一轮问询。期间，好博窗控因财务资料过期而被中止审核IPO，直到今年3月，公司才披露了一份迟来的回复函。

  透过这份回复函发现，好博窗控与德国一家知名的门窗五金品牌HOPPE Group（下称“德国好博”）之间，关于商标权的纠纷不断，截至3月16日，还有5起相关纠纷仍处于行政诉讼或复审阶段。这或成了好博窗控IPO路上最大的拦路虎。

  此次IPO，好博窗控拟募集资金5.7亿元，将全部用于“好博窗控智能系统产业园”项目。

  好博窗控成立于2013年1月，注册资本为150万元，三年后增资至500万元，而后，公司由孙朝霞、李增榜分别持股91%、9%。

  2019年12月，公司实施股权激励，由员工持股平台好博投资以1800万元认缴新增注册资本157.89万元，股权激励价格为11.4元/注册资本。

  而与此同时，孙、李夫妇通过二人全资持股的博嘉投资以最低价1元/注册资本认购公司新增注册资本219.3万元，若以当时公允市价34.84元/注册资本计算，这笔股权价值7640.41万元。

  但实控人以超低价增资，好博窗控并未计提股份支付，这引来监管的关注，要求公司说明是不是满足《企业会计准则》的相关规定。

  对此，好博窗控回复称，此次好博投资、博嘉投资完成增资后，李增榜、孙朝霞直接和间接持有公司的股份比例由原有的100%下降至83.5%，并未因为此次增资获得超过原有持股比例的新增股份，其在持股平台上持股不构成股份支付。

  尽管如此，好博窗控此举也是钻了相关规定的空子，因为好博投资的入股，一定会使李增榜、孙朝霞二人的持股比例有所稀释，此时两人再控制在一些范围内进行增资，其整体持股比例的下降便成了免计提股份支付费用的“挡箭牌”。

  2021年1月，李增榜的两位好友李莉、梁丽芳增资入股，二人以11.62元/股的价格分别增资100万元、50万元；次年6月，外部投资机构富海中瑞以36.51元/股增资5800万元，增资价格较一年半前大涨214.2%。

  三位投资方入股时，分别签订了对赌协议。不过，在递交招股书前，对赌协议已终止。好博窗控在招股书中表示，截至本招股说明书签署日，上述对赌协议约定的触发条件未发生、特殊权利条款未实际执行，解除协议是各方真实意思表示。

  递表前，孙朝霞、李增榜夫妇作为公司实际控制人，通过直接及间接方式合计控制公司94.58%的股份表决权。其中，李增榜担任公司董事长，直接持有公司4.85%的股份；孙朝霞担任公司董事兼副总经理，直接持有公司49.06%的股份。

  掌握绝对股权的孙朝霞，给亲弟弟在公司安排了一个重要岗位。招股书显示，孙衍亮为孙朝霞的弟弟，同时也是好博窗控的采购策略经理。顾名思义，采购策略经理是企业中负责统筹和制订采购战略的重要人员。

  不仅如此，孙衍亮还在公司员工持股平台好博投资的名单里。据招股书，好博投资直接持有公司766.11万股，占股本总额的比例为17.02%，其中孙衍亮出资200万，拥有好博投资11.11%股份，间接持有公司1.89%股份。

  此外，李增榜的外甥女婿刘治国也担任公司要职。履历显示，刘志国出生于1979年，为大学专科学历，毕业后曾在邢台市交通局通行费管理处工作4年，而自2004年7月开始，其摇身一变，成了好博实业研发经理，目前担任好博窗控董事、副总经理兼五金事业部总经理。

  把实控人亲戚安排在关键职位上以外，报告期内，好博窗控频繁的高管变动情况也引起了瑞财经《预审IPO》的注意。

  自2022年开始，公司独董频频离职，雷宇、詹伟哉、向静先后以担任多家公司独董、精力有限为由，辞去公司独董一职。

  公司总经理一职，在三年内变动了两次。2019年1月-2020年12月，由刘治国担任总经理职位；2020年12月-2021年9月，由董事长李增榜兼任；2021年9月至今，公司因战略发展外聘王广彦担任总经理。

  2020年12月，好博窗控变更为股份有限公司，出于对公司的持续经营管理，董事会重新聘任了一批高管。其中，新增孙朝霞为副总经理，熊怀心为财务负责人。而熊怀心仅任职一年零9个月便因个人职业发展辞职，随后由杜一府接任。

  2022年3月，公司高管再度扩列，新增刘治国、刘鹏、龙海三人为副总经理。

  据统计，好博窗控通过市场化招聘新增及变动的高管人员为总经理王广彦、财务负责人兼董事会秘书杜一府、副总经理刘鹏3人，公司变动的独立董事为2人，最近三年董事和高管人员变动人数合计5人，公司董事和高级管理人员合计总数17人，变动比例为 29.41%。

  公司高管中，拿着最高年薪的是李树鹏，2023年，其年薪为167.89万元，高于董事长李增榜的年薪138.85万元。资料显示，李树鹏出生于1985年，为大学专科学历，毕业后便投身好博窗控，先后担任公司结构工程师、研发部主管、研发部经理、研发副总工程师、五金研发总工程师、五金研发部总监兼五金研发总工程师。

  好博窗控为一家专注于系统门窗控制装置的研发、生产和销售，及提供系统门窗整体解决方案的企业，主要使用在于家装门窗市场，隶属于五金门窗行业。

  据招股书，公司系统门窗控制装置属于门窗配件，是一套控制门窗“启闭停”的装置，实现门窗的承重、传动锁闭和操控功能，主要由铰链、合页、角传动器、传动壳、锁体、执手、限位器等五金组件组成。

  门窗控制装置是公司收入的大多数来自，该收入占各期主要经营业务收入的占比分别是90.76%、91.11%和 91.57%。

  2021年-2023年，好博窗控实现营业收入分别为6.68亿元、8亿元、10.42亿元；取得归母净利润分别为5617.62万元、9053.25万元、1.94亿元。

  作为一家家居行业企业，理论上，好博窗控的业绩与房地产行业息息相关。而2022年，地产行业进入寒冬，全国房地产开发投资金额同比下滑10%、房地产开发企业房屋施工面积同比下降7.2%、房地产开发企业到位资金同比下降25.9%，而当年好博窗控却依然实现业绩的快速增长。

  这引来外界不少对好博窗控业绩增长真实性的质疑，监管也要求公司说明主营业务增长有没有可持续性。

  对此，其在回复函中解释称，公司的目标市场为家装门窗市场，公司下游客户为家装门窗厂，订单多为门窗厂进行门窗生产进行的库存备货，家装门窗厂在房地产交付给业主后，为业主进行新房装修或存量房翻新改造阶段提供服务，订单多为个体消费者，在保交楼等政策影响下，住宅建设稳步推进，交付情况总体稳定，业主在交付后的装修阶段可选择更换工程门窗、封阳台；而房地产行业景气度下降，对工装门窗市场影响较大。

  不过，与同属家装市场，且基本的产品同属铝合金窗领域的皇派家居相比，好博窗控的业绩变动趋势与之相反。2023年上半年，皇派家居营收同比下降7.57%，而好博窗控却逆势增长32.42%。

  坚朗五金的目标市场为工装门窗市场，按市场规律来讲，家装业务应该要比工程业务毛利率更高一些。而好博窗控出现毛利率较低的异象，与公司生产模式相关。

  招股书显示，好博窗控是将零部件生产交由OEM进行生产，而坚朗五金的五金零部件主要由自己生产。也就是说，好博窗控的生产模式以组装为主，坚朗五金以自主生产为主，两种生产模式之间，组装生产的采购成本要更高，因此挤压了毛利率空间。

  据招股书，坚朗五金是以直销方式来进行产品营销售卖，而好博窗控每年有约60%的营业收入是交由特许经销商进行销售，这些经销商们要保证产品价格与市场行情报价持平的同时，也要从中赚取利润，因此，扮演供货角色的好博窗控就必须让出一部分利润空间。

  报告期内，好博窗控存在高度依赖经销商的情况，公司前五大客户均为特许经销商，占各期公司总营收的占比分别是45.76%、44.03%、43.42%。

  特许经营对于高速扩张中的企业利弊兼有，有利之处在于可以迅速占领市场且存活量高，但与此同时，加盟与直营比起来，品控与管理难度更大。此外，这也将考验好博窗控面对产品同质化的解决能力及产品毛利率的控制能力。

  目前，好博窗控已打造wehag、HOPO、iHandle、HESE、HOPO essential、essential等量产品牌，下游市场覆盖了高中低不一样的需求档次的门窗厂客户。

  其中，HOPO品牌是公司收入的支柱性来源。2020年-2023年上半年，HOPO品牌分别为公司贡献了3.77亿元、4.66亿元、4.98亿元及2.55亿元的收入，占公司总营收的占比分别是82.15%、69.86%、62.26%及56.07%。

  报告期内，博恬（上海）五金有限公司（下称“博恬五金”）及其关联公司与好博窗控存在商标权及不正当竞争纠纷，对方同时向商标评审委员会申请确认好博窗控的商标无效和向法院起诉。

  招股书显示，博恬五金系德国知名的门窗五金品牌HOPPE Group（下称“德国好博”）在中国的全资子公司。

  2018年，博恬五金以商标侵权为由，将好博窗控告上法庭，并表示好博窗控曾对外号称是德国好博旗下企业，企图误导消费者。

  据回复函，2021年9月，深圳市中级人民法院判决好博窗控停止侵害博恬五金第6570639号“好博”注册商标专用权的行为，即停止在展示、宣传该注册商标核定使用的金属门把手等商品时突出使用“好博窗控”字样的标识，同时赔偿博恬五金经济损失及合理费用共计5万元。

  2022年1月及6月，好博窗控先后向高级人民法院申请再审及向检察院提出监督申请，但最终均被驳回。

  截至3月16日，好博窗控与博恬五金之间还存在24宗纠纷，其中有22宗与商标权相关。好博窗控在首轮问询回复中称，有15起纠纷好博窗控胜诉，2起纠纷德国好博胜诉，5起纠纷仍处于行政诉讼或复审阶段。

  在首轮审核问询函中，深交所要求好博窗控说明后续是否有继续涉诉或被投诉举报的风险，知识产权纠纷案件对生产经营有何影响，还有是不是构成发行上市的障碍。

  好博窗控对此进行了否认。其回复深交所称，后续继续涉诉或被投诉举报的风险较低，已发生的纠纷未对公司的正常持续经营造成重大不利影响，不构成这次发行上市的障碍。

  实际上，德国好博与好博窗控，两者从先发优势、消费者认可度上均存在一定差距。

  据德国好博官网的公开信息，德国好博于1952年创立，自上世纪70年代中期，德国好博已经确立了在欧洲门窗五金市场这一领域的领导地位。

  而好博窗控的业务自2003年开始，“好博”的名称也于那时开始使用；随后，2007年，好博窗控才设立“HOPO”品牌。招股书中，好博窗控将德国好博列为家装门窗五金市场主要竞争者之一。

  值得一提的是，好博窗控实控人李增榜及孙朝霞最初是想将”HOPE“作为商标，这与德国好博的商标“HOPPE”仅有一字母之差，随后，又改为“HOPO”作为商标，而公司给出的解释为，英文单词“HOPE”属于常见英文单词，商标显著性不明确，不利于境外商标注册管理机构审核通过。

  从商标注册时间来看，据国家知识产权局数据，德国好博于1996年4月9日申请了商标“HOPPE”，于2008年2月29日申请了商标“好博”。好博窗控则于2013年6月6日申请了商标“HOPO”，于2018年4月28日申请了商标“好博”。

  由此可见，不论是相似的品牌名称“HOPPE”与“HOPO”，还是商标“好博”，德国好博的申请时间都远远早于好博窗控。

  两家品牌的高度相似性，也给消费的人带来了辨别难度。以“好博五金”、“好博五金真假”等关键词在小红书、抖音、知乎等平台上搜索，有大量关于如何区分德国好博与好博窗控的“测评攻略”。

  而市场上也存在不良商家混淆概念，以“HOPO”产品冒充“HOPPE”欺骗消费者。

  裁判文书网显示，2021年3月，王某与消费者刘某签订了购买断桥铝窗户商品的《建材产品买卖合同》。其中，双方签订的五金件合同中约定为德国产，品牌为进口好博。同年6月，刘某以“定制的门窗尺寸与合同不符，门窗合页五金件使用国产好博与合同中写明的五金件德国进口好博不符，存在欺诈行为“为由，对王某进行投诉，双方对博公堂。

  结合双方提交的证据及庭审陈述，王某提供的产品中，五金件（包括上悬件、合页、执手）并未使用全套进口德国产好博品牌，仅产品执手为德国进口，其余部件均为国产好博品牌，产品存在很明显质量瑕疵，已构成根本违约。

  基于此，北京市通州法院认为王某在销售窗户过程中，存在以国产五金件冒充进口五金件等虚假宣传的欺诈行为。刘某在接受了虚假信息的前提下，对商品质量产生错误认识，并基于此与王某订立了销售合同，王某的行为已构成欺诈，应承担对应的法律责任。